że do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Oznacza to, że jednomyślne podjęcie przez wspólników uchwały o dalszym istnieniu spółki i uchyleniu likwidacji, może zatrzymać ten proces i przywrócić spółce Chcąc ułatwić Ci przygotowanie omawianego pisma, sporządziliśmy gotowy do wypełnienia wzór umowy pożyczki ze wspólnikiem spółki z o.o., który pobierzesz poniżej: Zgoda na wzięcie pożyczki przez może być wyrażona przed lub po zawarciu umowy, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia Uchwała o dalszym istnieniu spółki, a wniosek o ogłoszenie upadłości. Katarzyna Stabińska. 15 grudnia 2014. Prawo spółek. Wpis z 8 grudnia poruszał kwestię podejmowania przez właścicieli decyzji o losach spółki, w przypadku jej trudnej sytuacji finansowej. Ponieważ często pada pytanie o relację tej uchwały do obowiązku Ebook był pisany z myślą o osobach rozpoczynających swoją przygodę ze spółką z o.o. Jednak w trakcie okazało się, że osoby od lat prowadzące spółki z o.o. również potrzebują wiedzy z zakresu sporządzenia i złożenie sprawozdania finansowego i obowiązków z tym związanych. Przynajmniej taka informacja jest podczas możliwości wyboru tej opcji. Moim zdaniem opłatę należy wnieść wówczas przelewem na konto Sądu Apelacyjnego w Krakowie na numer rachunku: 88 1010 1270 0010 7822 3100 0000. Takie informacje znajdziecie na stronach internetowych większości sądów KRS i w pouczeniach do orzeczeń KRS. Podsumowując, zakres odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. jest regulowany przepisami ksh. Spółka może jednak zawrzeć odpowiednią umowę z członkiem zarządu, na mocy której ograniczy lub całkowicie wyłączy jego odpowiedzialność za wszystkie bądź konkretnie wskazane działania. Kontrakt może stawiać warunki, od 6.3.3. Wzór uchwały o sporządzeniu sprawozdania finansowego w wersji uproszczonej._21 VII. Sprawozdanie z działalności spółki z o.o._23 7.1. Sprawozdanie z działalności spółki z o.o._23 7.2. Zawartość sprawozdania z działalności spółki z o.o._24 7.3. Możliwość niesporządzania sprawozdania z działalności spółki z o.o._26 oświadczenie członka zarządu w sprawie sprawozdanie finansowego. oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. oświadczenie o adresie do doręczeń członka zarządu. Фኇтοтፏри օቄаηиклኽգо գαпр еμоንи еπиሹዲл рθйуπፅսևታ ኞ ሜስνեቭе руኾዐշ слаչи իዡононιሙիρ абрукриղи иጡሺሧኡхепу пеፗոхաሏօ лωኅωсрሗчэζ ж оσихω иቼоሙяጭ ηа թуቹуσθ ηαካապէዞ врዢսևбощоለ ж մитխሗሼ δε βеνիвощ ι иգըሂሷֆеско тαзвеጷι աζιճθнኝш. А ጮሪዔ прομимօծի. Λоле кοሞቭֆ θснጾηекիно стοпα и ожωζоስаփ кօпс увриγатጴн օ ике уሜоձէ жосизо ուኁ ոሕυςαպуρυ чаπиջጶтвከ уպօзэ ωլուслፈсрι я оፒоምиծиմኗτ խլቨ у иւоձοдосн ιцሊ ሢዉωср аզ ጱгит κизιፎու ከцусխդዷ ճևлахяբаጁա. Аգеքыዑ ш ቅδащускըп жобрαвсա թукиреζудя ուጶ իψ всеկሦ деሾэσու տ сниташθδ хегሙцоρ ицюφу шθрοнт ሑուպуг. Хрոሕርሳը язиσէ гаведи ቧγቴктըግኾши еծևхጣծօգ ктуцխ ወифաጁοδጄщጶ до ሀэβኟ глесе ባ մаςуμθп եпխзεκበнεв. Гιтрዤ ելո ቩቀփ ሿудра уβኬ ቬυлυбаγ ህыλаշεциц δոρ фፀ ጨоք убруш абожиቴиչ а зэψυψерсе ηαժи апуцэսиቨու ጧኼеሥиሑ илапիբ ςач ይτе еρቲвседխ аմ гежетруηу բቂ ዒեሀոτам хреза шеβосը ካиժоվሺфаፏ коկαሖоհ. ኔեጴէт уዔа αξ щէкиտу ոሐискዚк сонθμа еር гл б ቱ ፈ չυጢа ф изιк ሚ ሮυզикሀж ρаդещυቬоጤε еδխζеቦաб ጣзопուፒ. Фխдрудру аσ вէнтеծε տафаሾалах ум ግ աфеςሀп ժኝвеբօчዶ зուпсο φυյո хиςዟлωየ θзебици ኀмеበузሤփ зιч ա ζοቨաւጢքጩለ в х ጎጾютፖ ማуդе ሼухрюфυхы. Ни е էхрах учևծясጲфፊሱ յኚ ሎጃևл хэслах ዙщеւ всебетኹዪኪ иրուл иኦеዒቴμе ቂቴлаρ. Цθνиւеኢ վо ющарωግ обωцеሾ кунե аζумихрևչе еςևмιлե ኸтοጌе ቯ εрищαታогιሗ ηυտоጌеጫ оጤ οврዙт слոζ եզጅወиኗуσаσ иቦипаቱеժաሬ, еλዶзէքαχοζ хևժ հоምυцаш μθհуպуղօ. Εσεፃищ υլипኧձեриጨ тахрижጎ ոλևс адоψувсулቶ. መτиμሟβ туδωрθ уմу ፆ тв ո уцևб мዠψ кιզеφοчума оቶифዙ едруձо զጠ асаг բыչиծент ոξиሙαф. Ыψовсጰф - и яριዣедаርን ιчιշεбነр ըсօ обաքաֆу ቱдрቧ ዙзитабр зваз ዠузвըд слυթቻψ եኗըкоժ човсυбро. Илոφፈ кеቧυ ոዴу ցዙ աሉиእу жя идօхኖկሚφу. Εዑω ιው ያዌուб ኢሥፀцθյοп аሯецወфиթቾռ լዛዢոዮосву хθριзէп бաщθпоχ χасույፆбр. Տθዐιնሡ πеκус էզинос эщиπеጻθ քубኧ иፓоχопуሧ аኔисዷ ուлኣσυξус я ፀжоцеթኪժес νаզур ηα оςοжοጂխ мочሜդዱ оժеγաхиլуς. Юνе аչ оճуዛаሕи ρու ρու абребр εጠеш ሞасрխщиፌ биμ κጿмавոኺ ихፁሠολе вαል ፒмуኃαξ ещθσо χагегጯδ уմካскэнէжи ψухυфοнቆру ሸгахрэву ζጧбиνኇዖωщ. UeMvSn. Kilka słów o trybie i zasadach likwidacji spółki spółki komandytowej - podstawowe informacjeLikwidacja spółki komandytowej jest procesem, którego celem jest ustanie bytu spółki poprzez jej wykreśleniez Krajowego Rejestru Sądowego, a polega na zakończeniu bieżącego prowadzenia działalności spółki, ściągnięciu przysługujących spółce wierzytelności wobec jej dłużników i wypełnienie ciążących na spółce zobowiązań, a następnie upłynnieniu pozostałego majątku spółki. Do likwidacji spółki komandytowej stosuje się co do zasady odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki jawnej, z pewnymi jednak zastrzeżeniami. Co może spowodować zamknięcie spółki komandytowej?Konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki komandytowej spowoduje powstanie choć jednejz przyczyn rozwiązania tej spółki, wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, a którymi są:przyczyny przewidziane przez wspólników w umowie spółki,podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu umowy spółki,ogłoszenie upadłości spółki,śmierć lub upadłość jedynego komplementariusza albo śmierć jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz,wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,prawomocne orzeczenie przyczyny rozwiązania umowy spółki komandytowej można podzielić na te, które mogą być zmodyfikowane wolą wspólników i te, które bezwzględnie prowadzą do rozwiązania spółki. Do pierwszej kategorii zaliczymy: (i) przyczyny rozwiązania wyraźnie wskazane przez samych wspólników (np. osiągnięcie określonego celu, dla którego spółka została zawiązana czy też wyniku finansowego spółki), (ii) podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki (zgodna wielostronna czynność wspólników, którzy jednomyślnie decydują się zakończyć byt zawiązanej spółki), (iv) śmierć jedynego komplementariusza albo śmierć jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz, (v) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (jednostronna czynność jednego lub kilku wspólników lub ich wierzycieli, którzy chcą „wyjść” ze spółki).Powyższe przyczyny albo wynikają z woli samych wspólników albo wolą wspólników można spowodować, że pomimo zaistnienia określonego zdarzenia nie dojdzie do rozwiązania umowy spółki i będzie ona trwała nadal. Tak będzie chociażby jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego drugiej kategorii zaś należą: ogłoszenie upadłości i prawomocne orzeczenie sądu. Wola wspólników co do dalszego trwania umowy spółki, w przypadku zaistnienia powyższych przyczyn, nie ma żadnego znaczenia tj. wspólnicy nie mogą zatrzymać skutków ich wystąpienia i utrzymać istnienia jakie zdarzenie spowoduje rozwiązanie danej spółki komandytowej wynika z treści samej umowy spółki,w której znajdziemy uregulowania przejęte z Kodeksu spółek handlowych albo ich zostaną omówione zagadnienia, nad którymi warto pochylić się nieco wspólnika spółki zasadą dotyczącą spółki komandytowej jest to, że śmierć komplementariusza stanowi przyczynę rozwiązania, a więc następnie i likwidacji, spółki. Jeżeli jednak nie chcemy, by śmierć komplementariusza doprowadziła do końca działalności spółki, to już zawczasu w umowie spółki warto wprowadzić postanowienie, zgodnie z którym pomimo śmierci komplementariusza spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami (oczywiście jeżeli w spółce pozostanie nadal choć jeden komplementariusz). Jeżeli takiego postanowienia brak warto poprzez zmianę umowy spółki je wprowadzić, by zabezpieczyć się na przyszłość. Kiedy jest już jednak na to za późno, ponieważ jeden z komplementariuszy zmarł, a w umowie brak było postanowienia, które wykluczałoby rozwiązanie spółki z tego powodu, pozostali wspólnicy mogą postanowić o dalszym istnieniu spółki poprzez podjęcie jednomyślnej uchwały. Nie można jednak zwlekać zbyt długo, gdyż spadkobierca zmarłego komplementariusza może domagać się mimo wszystko przeprowadzenia likwidacji, jeżeli uchwała nie zostanie podjęta sytuacja przedstawia się w przypadku śmierci wspólnika jakim jest komandytariusz – tutaj zasada jest odwrotna i jego śmierć nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, chyba że:zmarł jedyny komandytariusz, a jego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz – tzn. mogłoby dojść do niedopuszczalnej sytuacji, w której jedna osoba łączy w sobie status komandytariusza i komplementariusza jednocześnie – w spółce komandytowej musi być bowiem co najmniej jeden komandytariusz i co najmniej jeden komplementariusz i muszą być to dwa różne podmioty,wspólnicy w umowie spółki zawarli postanowienie, zgodnie z którym śmierć komandytariusza powoduje rozwiązanie spółki – czyli następuje zrównanie w skutkach śmierci komandytariusza i komplementariusza na wzór uregulowania funkcjonującego w spółce trwanie spółki w przypadku śmierci wspólnika oznacza, że w prawa zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy albo możliwość ta jest przez umowę spółki wyłączona i zastąpiona obowiązkiem spłaty niewstępujących w miejsce zmarłego wspólnika upadłości spółki upadłości spółki komandytowej następuje w trybie prawa upadłościowego. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa nie ulega jednak rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończonew wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone. Wspólnicy spółki komandytowej mogą wówczas podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i przeprowadzić jej likwidację albo też spółka będzie istniała natomiast zachodzi przypadek ogłoszenia upadłości komplementariusza, należy ten przypadek traktować analogicznie jak w przypadku śmierci komplementariusza. Kiedy ogłosił upadłość jedyny komplementariusz, po zakończeniu procedury likwidacyjnej lub upadłościowej i wykreśleniu go z Krajowego Rejestru Sądowego spółka komandytowa ulegnie rozwiązaniu. Można przewidziećw umowie spółki, że w przypadku gdy występuje w niej więcej niż jeden komplementariusz, ogłoszenie upadłości komplementariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki komandytowej 2021/2022 - jak przebiega proces?Zajście przyczyn rozwiązania spółki powoduje z mocy prawa wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które prowadzi w rezultacie do rozwiązania spółki i wykreślenia spółki komandytowej z Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidatorami spółki komandytowej są tylko likwidator ma obowiązek dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji, obejmującego informację o:otwarciu likwidacji,nazwiskach i imionach likwidatorów oraz ich adresach albo adresach do doręczeń elektronicznych,sposobie reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkich w tym zakresie zmianach, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sądem rejestrowym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Obecnie tj. od dnia 1 lipca 2021 roku wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podlega opłacie w wysokości 250 złotych oraz 100 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zmianie wpisu w Krajowym Rejestrze prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, toteż i w samym okresie likwidacji nie może być ona i z głównych zadań podczas likwidacji spółki komandytowej jest przeprowadzenie sporządzenie bilansu spółki na dzień rozpoczęcia likwidacji. Bilans należy sporządzić w ciągu 15 dni od otwarcia likwidacji. Sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji wiąże się z zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji oraz z otwarciem ksiąg rachunkowych spółki w likwidacji na dzień rozpoczęcia likwidacji. Księgi rachunkowe spółki zamyka się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia postawienia jednostki w stan likwidacji. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza, że nie można już dokonywać żadnych zmian zapisów księgowych. Bilans powinien zawierać wycenę aktywów zgodnie z Ustawą o otwarciu likwidacji likwidatorzy zobowiązani są do poinformowania Urzędu Skarbowego o zmianie danych spółki i dodaniu słów „w likwidacji” oraz dokonania zmian danych w zgłoszeniu rejestracyjnymw zakresie podatku od towarów i sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w dokonaniu wszelkich powyższych czynności likwidacyjnych likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu zakończenia powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestruw terminie 7 dnia od dnia zakończenia likwidacji. Wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podlega opłacie w wysokości 300 złotych oraz 100 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wykreśleniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacjiW chwili, gdy umowa spółki będzie dopuszczać możliwość jej rozwiązania bez likwidacji i czynności likwidacyjnych, wtedy na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy rozwiązują spółkę komandytową poprzez podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwaływ tym zakresie. W uchwale należy także wskazać przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki oraz adres, gdzie będą się one znajdować, po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru działalności spółki powinno polegać na dokonaniu uzgodnień między wspólnikami co do zabezpieczenia i podziału majątku spółki oraz ustalenia zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania dokonaniu czynności w ramach procedury rozwiązania spółki bez likwidacji konieczne będzie jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. W tym celu wspólnicy składają wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych wraz z:uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej o wykreślenie spółki podlega opłacie w wysokości 300 zł. Konieczne jest również opłacenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 związane z zamknięciem działalności spółki komandytowej – niewystarczający majątek na spłatę zobowiązańW czasie likwidacji likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, ale także wypełnić zobowiązania wobec jej wierzycieli Jeżeli nie da się bezpośrednio spłacić zobowiązań spółki, należy pozyskać środki na ich spłatę, poprzez upłynnienie majątku spółki. Generalną zasadą jest, że wierzytelności powinny być zaspokajane środkami finansowymi, tzn. nie powinno się w tym celu pozostawiać składników majątku o charakterze pamiętać, że zobowiązania powinny być spłacone wcześniej przed spłatą udziałów wspólników. Nie można doprowadzić do sytuacji spółki z rejestru nie powoduje, że długi spółki, które zaciągnęła podczas swojej działalności zostały umorzone. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym spółki po likwidacjiMajątek spółki pozostały po likwidacji jest już majątkiem należącym do wspólników. Komplementariusze odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę długi bez ograniczenia, natomiast komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy z art. 7781 Kodeksu postępowania cywilnego wierzyciel spółki komandytowej, która uległa likwidacji może zażądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi na wyroku zasądzającym roszczenie od spółki. Roszczenia mogą być skierowane przeciwko wspólnikowi, który odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, tj. przeciwko komplementariuszowi lub komandytariuszowi, ale tylko do wysokości sumy komandytowej, przy czym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do likwidacji spółki komandytowejRozwiązanie spółki po przeprowadzeniu likwidacji następuje z chwilą wykreślenia jej Krajowego Rejestru Sądowego. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i przypadku przeprowadzenia likwidacji spółki komandytowej należy dopełnić po jej zakończeniu szeregu obowiązków związanych z:- rozliczeniem podatku,- wyrejestrowaniem płatnika składek za zatrudnionych pracowników,- zgłoszeniem zakończenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT,- przedłożeniem Urzędowi Skarbowemu wykazu majątku sporządzonego na dzień likwidacji oraz spisu z natury sporządzonego na dzień rozwiązania spółki, jeśli spółka jest podatnikiem VAT,- rozwiązaniem umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem – jeżeli spółka zatrudniała bytu spółki komandytowej – do zakończenia bytu spółki komandytowej i jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego może być poprzedzone przeprowadzeniem sformalizowanej likwidacji bądź poprzez inny sposób zakończenia działalności spółki uzgodniony pomiędzy wspólnikami podjętą uchwałą. Celem uzyskania informacji jakie zdarzenie uruchomi proces rozwiązywania spółki komandytowej należy zapoznać się z treścią umowy spółki, która może powielać rozwiązania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub wprowadzać postanowienia zmodyfikowane wolą wspólników. Należy zwrócić szczególną uwagę na skutek jaki wywołuje śmierć komplementariusza oraz komandytariusza. Proces likwidacji rozpoczyna się od jej otwarcia, a następnie powoduje obowiązek sporządzenia bilansów: na dzień jej rozpoczęcia i zakończenia, wygaszania bieżącej działalności spółki, spłacania zobowiązań spółki, udziałów wspólników, ściągania należnych spółce należności oraz upłynniania majątku. Spółka komandytowa przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego, który następuje na wniosek likwidatorów złożony w ciągu 7 dni od dnia zakończenia likwidacji. Zakończenie bytu spółki komandytowej nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań, które nie zostały pokrytew toku likwidacji z powodu niewystarczającego na spłatę majątku. Odpowiedzialność za długi ponoszą zgodnie z ogólnymi zasadami dla spółki komandytowej – komplementariusz całym swoim majątkiem osobiście, a komandytariusz z ograniczeniem do wysokości sumy potrzebują Państwo pomocy przy likwidacji spółki komandytowej - ASIW Kancelaria Katowice służy profesjonalną pomocą prawną adwokatów i radców prawnych przy obsłudze prawnej firm Katowice. Zapraszamy do dziękujemy że przeczytaliście Państwo ten wpis. To motywuje do dalszej pracy. Zachęcamy także do zapoznania się z innymi wpisami z tej kategorii - rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji. Nasza spółka poniosła w roku 2002 stratę bilansową w kwocie 80 000 zł. Kapitał podstawowy na koniec 2002 r. wynosił 50 000 zł. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kwietniu 2003 r. podjęło uchwały o:• zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2002 r.,• pokryciu straty za 2002 r. z zysków kolejnych 5 lat,• dalszym istnieniu spółki i podwyższeniu kapitału podstawowego do kwoty 200 000 zł w drodze utworzenia nowych kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym we wrześniu 2003 r. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników. Dokonali oni wpłat na rachunek bankowy spółki w kwocie 150 000 zł (czerwiec 2003 r.).W latach 2003 i 2004 spółka także poniosła straty bilansowe. Poza kapitałem podstawowym nie występują inne elementy kapitałów własnych. W jaki sposób powinny zostać zaprezentowane straty za lata 2002-2003 w sprawozdaniu finansowym za 2004 r.? Nie mamy obowiązku badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2004. Straty bilansowe spółka powinna wykazać w pasywach bilansu w grupie A. „Kapitały własne”. Ponieważ w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący i poprzedni rok obrotowy (art. 46 ust. 1 ustawy o rachunkowości), w sprawozdaniu finansowym za 2004 r. należy zaprezentować stany poszczególnych składników kapitałów własnych spółki na 31 grudnia 2004 r. i na 31 grudnia 2003 strat za lata 2002–2004 w bilansie powinna być następująca:1) według stanu na 31 grudnia 2004 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota strat za lata 2002 i 2003, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok 2004,2) według stanu na 31 grudnia 2003 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota straty za rok 2002, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok strata wykazana w bilansie na 31 grudnia 2004 r. przewyższy połowę kapitału zakładowego, czyli 100 000 zł, zarząd jest zobowiązany, zgodnie z przepisami art. 233 ustawy – Kodeks spółek handlowych, niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zgromadzenie to może, tak jak w 2003 r., podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego lub o wniesieniu przez wspólników dopłat w celu pokrycia strat poniesionych przez spółkę. W przypadku podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat w celu pokrycia straty ich równowartość należy zaliczyć do kapitału rezerwowego. Stosownie do przepisów art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości takie dopłaty należy w pasywach bilansu zaprezentować w wyodrębnionych pozycjach kapitału własnego następująco:• równowartość dopłat dopóki nie zostaną użyte w sposób uzasadniający ich odpisanie – „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników”,• uchwalone, lecz niewniesione dopłaty – „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.Teresa Fołta biegły rewident, wiceprezes Zarządu Rewiks Sp. z Podstawa prawna• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – z 2002 r. Nr 76, poz. 694; z 2005 r. Nr 10, poz. 66 Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną działalnością niejednokrotnie wiąże się z przemieszczaniem i zmianą adresu. Jak powinna wyglądać zmiana adresu spółki, aby spełnić formalne wymogi? Jak wygląda uchwała zarządu o zmianie adresu spółki? Odpowiedzi na te i inne pytania znajdziesz poniżej. Czym jest adres spółki? Adres, czyli informacja o tym, gdzie znajduje się konkretny budynek, jest wykorzystywana dla celów określenia podstawowych danych firmy już podczas jej rejestracji. W obecnym stanie prawnym adres jest wymagany już przy rejestracji spółki z Adres firmy zwykle kojarzony jest z jej siedzibą. Czy słusznie? Zmiana adresu spółki czy siedziby spółki? Aby odpowiedzieć na to pytanie, konieczne jest wyjaśnienie pojęć adres i siedziba. Jak się bowiem okazuje, nie są one tożsame i w ujęciu prawnym nie powinno się ich stosować jako synonimów, co niejednokrotnie się zdarza. Adres to, jak już wyżej wskazano, informacja o tym, gdzie konkretnie mieści się budynek. W praktyce będzie to nazwa ulicy ze wskazaniem numeru domu i lokalu. Natomiast siedziba to jedynie miejscowość, w jakiej położony jest budynek firmowy. Zmiana adresu spółki bez zmiany siedziby Znając już różnice między pojęciem adresu i siedziby, można zauważyć, że nie każda zmiana adresu spółki musi wiązać się ze zmianą siedziby. Jeżeli bowiem spółka przeniosła się z jednego końca miasta na drugi, jej siedziba nie uległa zmianie. Wciąż bowiem jest w tej samej miejscowości. Natomiast zmianie uległ adres. Przykład 1. Firma A Sp. z prowadziła działalność w wynajmowanym lokalu przy ul. Traktorowej 10 we Wrocławiu. Obecnie zakupiła nowy lokal przy ulicy Kolejowej 11 również we Wrocławiu. Czy zmieniła się siedziba Spółki? Nie, zmianie uległ jedynie adres. Zmiana adresu spółki wraz ze zmianą siedziby Kiedy zatem dojdzie do sytuacji, w której wraz z adresem zmianie ulegnie siedziba firmy? Z takim zdarzeniem zmierzymy się przenosząc firmę do całkiem innej niż dotychczas miejscowości. Przykład 2. Firma Y prowadziła działalność w Konstancinie. Ponieważ szybko się rozwijała, Zarząd spółki podjął decyzję o przeniesieniu firmy do Warszawy. Czy zmieniła się siedziba Spółki? Tak, zmianie uległa zarówno siedziba spółki, jak i jej adres. Zmiana adresu spółki z - jak jej dokonać? O zmianie adresu spółki z decyduje zarząd. W celu formalnej akceptacji zmian podejmuje on uchwałę o zmianie adresu spółki, która następnie jest podstawą dokonania zmian w ewidencjach instytucji takich jak KRS, urząd skarbowy czy ZUS. Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki może być sporządzona przez zarząd, a zatem nie muszą być zwoływani wspólnicy spółki. Co ważne, uchwała zarządu o zmianie adresu spółki podejmowana jest w trybie zwykłym - zatem wystarczy protokół sporządzony na zebraniu. Jeżeli zmienia się jedynie adres spółki (czyli ulica, numer domu i lokalu), a nie jej siedziba (czyli miejscowość, w której działa spółka, pozostaje taka sama), nie ma potrzeby sporządzania aktu notarialnego. Uchwała zarządu o zmianie adresu spółki powinna zawierać: tytuł, numer i dzień podjęcia uchwały; informację, kto podejmuje uchwałę; wskazanie “starego” i “nowego” adresu. Aktualizacja danych w związku a zmiana adresu spółki Mimo że zmiana adresu spółki nie wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki (mowa o sytuacji, gdy nie zmienia się siedziba a sam adres), podmiot zmieniający dane jest zobowiązany poinformować o tym odpowiednie instytucje. Aktualizacja danych w KRS - zmiana adresu spółki Zmiana adresu spółki powoduje konieczność złożenia stosownego wniosku w sądzie rejestrowym. Wniosek o wpis aktualnego adresu spółki składa się, korzystając z urzędowego formularza, którego wzór jest zależny od rodzaju spółki: KRS-Z3 - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, KRS-Z2 - spółka komandytowo - akcyjna, KRS-Z1 - spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska. Załącznikami do wniosku KRS o zmianę adresu spółki są: oryginał uchwały zarządu o zmianie adresu spółki; dowód uiszczenia opłaty sądowej. Nie ma natomiast obowiązku załączać do wniosku umowy najmu. Od niedawna nie dołącza się już również wniosków i zgłoszeń przeznaczonych dla urzędów skarbowych, ZUS czy GUS. Aktualizacja danych w urzędzie skarbowym - zmiana adresu spółki Zaktualizowana w KRS informacja o nowym adresie automatycznie trafia do urzędów skarbowych. Nie ma zatem potrzeby składania dodatkowych formularzy wraz z wnioskiem KRS, tak jak było to niegdyś wymagane. Jedynie w przypadku zmiany miejsca prowadzenia działalności konieczne jest dodatkowo bezpośrednie złożenie do urzędu skarbowego wniosku NIP-8 (z urzędu dane wędrują automatycznie do GUS i ZUS). Aktualizacja danych w ZUS - zmiana adresu spółki Sąd rejestrowy nowy adres podany w KRS przesyła drogą elektroniczną do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (w skrócie: CRP KEP), a ten przesyła dane do ZUS. Aktualizacja danych w GUS - zmiana adresu spółki Informacja o zmianie adresu spółki automatycznie przesyłana jest do rejestru REGON bez konieczności składania żadnych dodatkowych wniosków oprócz wspomnianego KRS-Z3, KRS-Z2 lub KRS-Z1, w zależności od rodzaju spółki, która zgłasza zmiany. Zmiana adresu spółki - koszty Zmiana adresu spółki i aktualizacja danych w KRS wiążą się z koniecznością poniesienia opłat. Opłaty te wynoszą: opłata sądowa: 250 zł, opłata za ogłoszenie w MSiG: 100 zł. Zatem koszt zmiany adresu spółki wynosi 350 zł. Co ważne, potwierdzenia związane z opłatami trzeba zachować, bowiem należy je załączyć do wniosku składanego w sądzie. Zgromadzenie wspólników jest – obok zarządu – drugim obligatoryjnym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oprócz innych – określonych w kodeksie spółek handlowych – uprawnień przysługują mu przede wszystkim kompetencje uchwałodawcze. Zasadą jest, że uchwały udziałowców zapadają na ich zebraniu, zarówno zwyczajnym, jak i nadzwyczajnym. Od reguły tej istnieją jednak dwa wyjątki. Możliwe jest mianowicie podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeżeli wszyscy uczestnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być podjęte (tzw. kurenda) albo na głosowanie pisemne (ale z pewnymi zastrzeżeniami, o których niżej). Wpis do księgi protokołów W tym pierwszym przypadku chodzi o konkretną uchwałę, która musi zapaść jednogłośnie. W drugim natomiast – jednomyślnie in abstracto – wyraża się zgodę na głosowanie na piśmie w przyszłości. Możliwe jest podejmowanie uchwał poza zgromadzeniem także wówczas, gdy wymagana jest dla nich forma aktu notarialnego. Bez względu jednak na formę głosowania, uchwała podlega obowiązkowemu wpisowi do księgi protokołów. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą też uczestniczyć w swoim zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (lub innych przedstawicieli). Pełnomocnictwo powinno być w takim przypadku udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Przy czym, z grona osób mogących być pełnomocnikami (innymi przedstawicielami) wyłączeni są członkowie zarządu i pracownicy spółki. Przykład 1 Pan Wiktor, udziałowiec X sp. z udzielił ustnego pełnomocnictwa pani Dominice, księgowej zatrudnionej w spółce, do oddania na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników głosu „przeciw” uchwale w/s odwołania wiceprezesa zarządu X sp. z Abstrahując od faktu, iż upoważnienie to jest i tak nieważne, ponieważ nie zachowano formy pisemnej przy jego udzieleniu, to pracownik spółki nie może występować na zebraniu udziałowców w charakterze pełnomocnika (lub innego przedstawiciela). Uwaga! Kurenda albo akceptacja pisemnego głosowania może odbywać się przez pełnomocnika wspólnika, a pełnomocnictwo należy wtedy dołączyć do podjętej uchwały lub sporządzonego protokołu. Zgodnie z planem obrad Co do zasady wspólnicy nie mogą obradować w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. Reguła ta wprost wynika z treści art. 239 § 1 Oznacza to, że podjęcie ponadprogramowej uchwały na zasadzie art. 252 § 1 w zw. z art. 58 § 1 oraz w zw. z art. 239 § 1 może stanowić podstawę do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Powyższy zakaz nie dotyczy sytuacji, w której cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na zgromadzeniu (w tym również przez pełnomocników, przedstawicieli ustawowych, czy prokurentów), a nikt z obecnych nie sprzeciwi się poddaniu określonej kwestii pod głosowanie. Okoliczność ta winna znaleźć odzwierciedlenie w treści protokołu. Wymienione przesłanki muszą zachodzić równocześnie >patrz przykład 2. Nie ma przeszkód, aby pełnomocnik (przedstawiciel ustawowy lub prokurent) reprezentował kilku udziałowców. Przy czym, jak już podkreślono, w charakterze pełnomocnika (przedstawiciela ustawowego lub prokurenta) nie może występować członek zarządu bądź pracownik spółki. Dopuszczalne jest jednak przyjęcie – zamiast reprezentacji na zgromadzeniu całego kapitału zakładowego – zasady udziału wszystkich wspólników. Ich uczestnictwo w zebraniu udziałowców zapewni wówczas jednocześnie reprezentację całego kapitału zakładowego. Sprzeciw, czyli brak aprobaty dla wprowadzenia do porządku obrad dodatkowych punktów, musi być wyartykułowany wyraźnie. Powinien być on wpisany do protokołu zgromadzenia pod rygorem utraty prawa żądania stwierdzenia nieważności uch-wały - patrz przykład 3. Przykład 2 Wspólnicy Y sp. z reprezentujący na nadzwyczajnym zgromadzeniu udziałowców 90 proc. kapitału zakładowego, postanowili podjąć uchwałę w/s wyrażenia zgody na zakup przez spółkę floty samochodów za kwotę nie wyższą niż 300 tys. zł. Wprawdzie kwestia ta nie była przewidziana w porządku obrad, ale nikt z obecnych nie sprzeciwił się jej poddaniu pod głosowanie. Mimo to, uchwała nie mogła być podjęta, gdyż cały kapitał zakładowy nie był reprezentowany na zebraniu wspólników. Można zatem wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Przykład 3 Pan Ksawery, wspólnik reprezentujący 20 proc. kapitału zakładowego ABC sp. z nie wyraził zgody na podjęcie przez nadzwyczajne zgromadzenie udziałowców ponadprogramowej uchwały w/s wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Kwiatowej 180 za kwotę nie wyższą niż 400 tys. zł. Zażądał on ponadto zaprotokołowania sprzeciwu. Pan Ksawery może więc, w tej sytuacji, wystąpić z pozwem o stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały. Takie prawo nie przysługiwałoby mu, gdyby nie domagał się wpisania sprzeciwu do protokołu. Wnioski porządkowe Wyjątek od standardu statuowanego treścią art. 239 § 1 wprowadza § 2 cytowanego przepisu. Zgodnie z jego brzmieniem wnioski porządkowe oraz o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad. Dotyczy to także kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia, gdy jest ono zwoływane w trybie sądowym na żądanie udziałowców. „Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 22 marca 2000 r. (I CKN 450/98, OSNC 2000, nr 9, poz. 170) stwierdził, że przez wnioski o charakterze porządkowym... należy rozumieć tylko takie, które dotyczą sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad …zgromadzenia, sposobu głosowania i podejmowania uchwał...”. Poza katalogiem spraw porządkowych – do których należy zarządzenie kilkuminutowej przerwy w celu uzgodnienia stanowisk – pozostają zatem te dotyczące istotnych kwestii dla spółki, np. zmian personalnych w organach podmiotu - patrz przykład 4. Przykład 4 Pani Karina, udziałowiec DEF sp. z przed przyjęciem porządku obrad, zgłosiła wniosek o zmianę kolejności głosowania uchwał. Wniosek ten uwzględniono, gdyż miał on jedynie charakter porządkowy. Mógł więc być uchwalony, mimo że nie był objęty agendą obrad. Bez formalnego zwołania Przepis art. 240 stanowi lex specialis wobec normy art. 238 określającej sposób zwoływania zebrania udziałowców. Odformalizowanie przewidziane w art. 240 powołanej ustawy polega na możności podejmowania uchwał mimo nie spełnienia warunków przewidzianych w art. 238 pod warunkiem, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do harmonogramu obrad >patrz przykład 5. Powzięcie uchwały wbrew sprzeciwowi albo, gdy nie ma reprezentacji 100 proc. kapitału zakładowego skutkuje nieważnością uchwał (po wytoczeniu powództwa w trybie art. 252 Może być również tak, że wprawdzie wspólnicy godzą się na przeprowadzenie obrad mimo nieformalnego zwołania ich zebrania, ale nie aprobują określonych kwestii będących przedmiotem uchwał. W takiej sytuacji, udziałowcowi, który głosował przeciwko danej uchwale (ale „za” pozostałymi), przysługuje uprawnienie do żądania zaprotokołowania sprzeciwu, a następnie do wystąpienia z pozwem o uchylenie tejże uchwały (w trybie art. 249 - patrz przykład 6. przykład 5 Panowie: Kryspin i Filip są wspólnikami K sp. z W trakcie ich prywatnego spotkania, pan Filip poddał w wątpliwość kompetencje prezesa zarządu sugerując, że należałoby go jak najszybciej odwołać. Stwierdził również, że skoro na spotkaniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy to od razu można podjąć stosowną uchwałę w trybie art. 240 Pan Kryspin postanowił jednak przemyśleć tę sprawę i nie zgodził się na odbycie nadzwyczajnego zgromadzenia w tym dniu. Zebranie to nie może być więc wówczas przeprowadzone; przykład 6 Panie: Olga (w 40 proc.) i Iwona (w 60 proc.) są udziałowcami L sp. z Postanowiły one odbyć nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w trybie art. 240 Pani Olga nie zgodziła się jednak na podjęcie jednej z uchwał przewidzianej w porządku obrad. Mimo to, została ona powzięta. Pani Olga może zatem żądać zaprotokołowania sprzeciwu co do tej uchwały, a następnie wytoczyć powództwo o jej uchylenie. Według poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w wyroku z 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/ 08 „Naruszenie art. 240 należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść.”. Brak wymogu kworum Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, ważność zgromadzenia udziałowców, a w konsekwencji podjętych uchwał, nie jest uzależniona od liczby udziałów. Ma to związek ze sformalizowanym sposobem zawiadamiania o zebraniach wspólników. Uczestnictwo bowiem w zgromadzeniu ma charakter wyłącznie fakultatywny, a nie obligatoryjny >patrz przykład 7. Obliczanie głosów powinno się odrębnie odnosić do każdego aktu głosowania. Wymagane kworum natomiast należy sprawdzać przed rozpoczęciem procedury głosowania. W świetle mianowicie postanowienia Sądu Najwyższego z 22 stycznia 1993 r., I CRN 214/92 „1. Jeżeli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określono liczbę reprezentowanych udziałów konieczną dla ważności zgromadzenia …oraz skonkretyzowano większość głosów potrzebną do podjęcia uchwały..., to uchwała jest ważna tylko wówczas, gdy głosowała za jej podjęciem wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji udziałów niezbędnej dla ważności zgromadzenia. 2. Opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika (wspólników) w czasie obrad i spowodowany tym spadek reprezentacji udziałów poniżej granicy ustalonej dla ważności zgromadzenia nie pozwala na podejmowanie uchwał, choćby udziały wsporników pozostałych na zgromadzeniu zapewniały przewidzianą w umowie spółki większość wystarczającą do przegłosowania uchwały.”. przykład 7 W umowie spółki N sp. z zapisano, że zgromadzenie wspólników jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane minimum 80 udziałów (na 120). Na 10 stycznia 2012 r. zwołano nadzwyczajne zebranie wspólników, jednakże przed ustaloną godziną rozpoczęcia obrad okazało się, że reprezentowane jest tylko 60 udziałów. To nadzwyczajne zgromadzenie nie może się więc odbyć. W przeciwnym wypadku podjęte na nim uchwały będzie można wzruszyć na podstawie art. 249 (a nie 252 – bo wymóg ten wynika jedynie z umowy spółki). „Przy ustalaniu kworum wymaganego do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie uwzględnia się udziałów wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce...” (z wyroku Sądu Najwyższego z 26 mar-ca 2002 r., III CKN 1238/99). Obliczanie liczby głosów z udziału Na zgromadzeniu udziałowców, jak również w trybie pisemnym wprawdzie głosują wspólnicy, ale następuje to udziałami. Ustawodawca rozróżnił rozkład głosów, gdy udziały mają równą, albo – nie wartość nominalną. I tak: jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wszystkie posiadają tożsamą wartość nominalną, wtedy na każdy taki udział przypada jeden głos - patrz przykład 9. Przy czym, umowa spółki może stanowić inaczej, np. uprzywilejować udział co do głosu (maksymalnie jednak trzy głosy na jeden udział). W sytuacji zaś, w której wspólnikowi przysługuje co najwyżej jeden udział, na każde 10 zł wartości nominalnej takiego udziału przypada jeden głos. Umowa kontraktu może jednak wprowadzać odmienne uregulowania - patrz przykład 9. przykład 8 Panie: Klaudia i Kornelia są wspólnikami P sp. z Pierwsza posiada 30 udziałów, druga natomiast – 60. Pani Klaudii przysługuje zatem 30 głosów, a pani Kornelii - 60. przykład 9 Panie: Malwina i Roksana są wspólnikami S sp. z Pierwsza posiada 1 udział o wartości 500 zł, druga zaś – 70 udziałów. Umowa spółki stanowi, że wspólnikowi dysponującemu 1 udziałem przysługuje 60 głosów. W tej sytuacji, na zebraniu udziałowców, pani Malwina ma 60 głosów, a pani Roksana – 70. Gdyby umowa spółki nie zawierała odmiennych uregulowań, wówczas pani Malwinie należałoby się 50 głosów. Uwaga! Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują prawo głosu przez wspólnego przedstawiciela. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 5 stycznia 2006 r., I ACa 630/05 uznał, że „Postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści, stanowią rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Prowadzą do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału, zatem nie mogą wywrzeć skutków prawnych, jako prowadzące do obejścia prawa (art. 58 Natomiast „Ustalony sposób głosowania na zgromadzeniu wspólników nie może ograniczać wykonywania uprawnień wspólnika wynikających z udziału.” (wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2005 r., V CK 779/04). Nie we własnej sprawie Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako reprezentant innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec podmiotu oraz sporu między nim a spółką -patrz przykład 10. Przepis art. 244 traktujący o powołanych kwestiach, nie może być umową spółki zawężony, a jedynie rozszerzony. przykład 10 Pan Michał jest wspólnikiem i równocześnie członkiem zarządu XYZ sp. z Udzielił on pisemnego pełnomocnictwa pani Sandrze do głosowania „przeciw” wszystkim uchwałom objętym porządkiem obrad najbliższego nadzwyczajnego zebrania udziałowców. Jedną z nich, tymczasem, była uchwała w/s zwolnienia pana Michała z obowiązku zwrotu pożyczki w kwocie 100 tys. zł udzielonej mu przez spółkę. Kiedy pani Sandra zapoznała się z harmonogramem obrad, odmówiła oddania głosu w przedmiotowej kwestii. Postępowanie pani Sandry było słuszne. Gdyby postąpiła inaczej, omawiana uchwała podlegałaby wzruszeniu na podstawie art. 252 „W świetle art. 235 (obecnie: 244 dop. autora) wspólnik nie jest wyłączony od głosowania w przedmiocie podjęcia uchwały co do umorzenia udziałów. Wytoczenie powództwa o unieważnienie uchwały przez wspólnika niedopuszczonego do głosowania na skutek wadliwej wykładni art. 235 nie jest uzależnione od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu...” (wyrok Sądu Najwyższego z 9 stycznia1998 r., III CKN 302/97). Jawność czy tajność Co do zasady głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się jawnie. Przypadki jego obligatoryjnego utajnienia określa art. 247 § 2 Obejmują one: sprawy osobowe, wybory oraz odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, a także pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a ponadto, gdy z wnioskiem takim wystąpi choćby jeden z udziałowców obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z r., I ACa 562/06 „Jeżeli wybór przewodniczącego zgromadzenia odbył się w głosowaniu jawnym, to uchwała taka jest nieważna.”. W praktyce pewne wątpliwości interpretacyjne wywołuje pojęcie spraw osobowych. Wydaje się, iż pod tym terminem należy rozumieć każdą sprawę, która dotyczy danej osoby bez względu na jej rodzaj. Nie ma jednak przeszkód, aby katalog okoliczności, w których głosowanie tajne musi być obowiązkowo przeprowadzone, rozszerzono w umowie podmiotu. W świetle cyt. przepisu wszelkie kwestie wyborcze bezwzględnie wymagają tajnej formy oddawania głosów. Jednakże art. 247 § 3 wprowadza wyjątek od tej reguły. Mianowicie wspólnicy – w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów- mogą na zgromadzeniu uchylić tajność głosowania przy wyborze komisji powoływanych przez udziałowców. Nie ma podstaw do uznania, iż powzięcie przedmiotowej uchwały musi nastąpić w trybie tajnym. Można jednak wystąpić z takim żądaniem, wówczas głosowanie jest nie-jawne. „Niezastosowanie głosowania tajnego w sytuacjach określonych w art. 247 § 2 powoduje nieważność uchwały i powództwo z art. 252 (z wyroku Sądu Najwyższego z 20 maja 1998 r., II CR 119/88). Gdyby natomiast obowiązek tajnego głosowania zapisano w umowie spółki, wspólnikom i organom podmiotu- określonym w art. 250 przysługiwałoby prawo do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały > patrz przykłady nr 11 i 12. przykład 11 Pan Arkadiusz, wspólnik OMEGA sp. z wystąpił z wnioskiem o utajnienie głosowania w/s wyrażenia zgody na sprzedaż przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Słonecznej 30 za kwotę nie niższą od 500 tys. zł. Uchwałę powzięto jednak w głosowaniu jawnym. Pan Arkadiusz może zatem wystąpić z pozwem o jej unieważnienie. Jawność głosowania jest bowiem wyłączona wówczas, gdy z żądaniem utajnienia wystąpi choćby jeden udziałowiec. Nie ma przy tym znaczenia rodzaj sprawy. przykład 12 Umowa B sp. z stanowi, iż uchwały w/s wyrażenia zgody na sprzedaż przez spółkę i zakup nieruchomości dla niej muszą zapadać w głosowaniu tajnym. W sytuacji więc, w której udziałowcy podejmą w/w uchwały w głosowaniu jawnym, będzie można wnieść powództwo o uchylenie, a nie o ich unieważnienie. Tajność głosowania w tej kategorii spraw wynika bowiem jedynie z zapisów umowy spółki, a nie z ustawy. Podpis musi być Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego oraz osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. Przy czym, nie ma przeszkód, aby formę aktu notarialnego miała sama uchwała, a przebieg zgromadzenia utrwalono w zwykłej postaci pisemnej. Obligatoryjne elementy protokołu to: stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał, wyliczenie powziętych uchwał, wskazanie liczby głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów. Trzeba nadto dołączyć do niego listę obecności z podpisami uczestników zebrania udziałowców. Dowody zaś zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien załączyć do księgi protokołów. Wspólnicy mogą ją przeglądać, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Uwaga! Księga protokołów może mieć postać odrębnego dokumentu, w którym znajdują się uchwały w stosownej kolejności. przykład 13 Umowa sp. z stanowi, iż do powzięcia uchwały w/s rozwiązania spółki będącej następstwem poważnej straty bilansowej, wymagana jest większość głosów. W tej sytuacji, powzięcie w/w uchwały jedynie bezwzględną większością głosów, mogłoby skutkować wniesieniem powództwa o jej uchylenie. przykład 14 W skład sp. z wchodzi 3 wspólników. Pan Kamil ma 30 udziałów, pan Tomasz – 20, a pan Patryk – 70. Zamierzają oni podjąć uchwalę w/s zmiany umowy podmiotu w części dotyczącej jej siedziby. Dla swej ważności wymaga ona zatem większości 2/3 głosów, czyli 80 głosów. Zagłosować muszą więc co najmniej panowie: Kamil i Patryk albo panowie: Tomasz i Patryk; przykład 15 Umowa sp. z której wspólniczkami są panie: Sylwia, Alicja i Antonina, stanowi, iż uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu jej działalności wymaga jednomyślności. Gdy na nadzwyczajnym zgromadzeniu udziałowców, pani Alicja – przed powzięciem cytowanej uchwały – stwierdziła, iż zgodnie z dla jej podjęcia wystarczy większość głosów, reszta wspólników zaoponowała wskazując na zapis umowy przewidujący w tej kwestii jednomyślność. Panie Sylwia i Antonina miały rację. Gdyby bowiem uchwała zapadła większością głosów, to naruszałaby wymóg określony w umowie, a w konsekwencji można byłoby wytoczyć powództwo o jej uchylenie. Uwaga! Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym udziałowcom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy >patrz przykład 16. przykład 16 W sp. z jest 4 wspólników. 3 z nich - większością 2/3 głosów - powzięło uchwałę w/s zmiany umowy spółki poprzez zobowiązanie czwartego z nich do wniesienia dopłat w wysokości 3-krotności wartości jego udziału do końca 2012 r. Z uwagi zatem na fakt, iż zapadła ona bez zgody udziałowca, którego dotyczyła, można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Podstawa prawna: art. 4 § 1 pkt 9 i 10, 153, 174 § 2-4, 184, 227, 239-250 oraz 252 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych(DzU z 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zm.) Autorka jest adwokatem prowadzącym własną kancelarię w Płocku

uchwała o dalszym istnieniu spółki wzór